İtalya'nın diktatör lideri MUSOLİNİ Libya'daki asi direnişini bastırması için en gaddar komutanını görevlendirir fakat çöl aslanı ÖMER muhtar tarafından tarihte görülmemiş bir direnişle karşılan İtalyan ordusu savaş meydanında yenemediği ÖMER muhtarı tuzak kurarak öldürmeye çalışır.